又一例“A吸并B ”交易即将诞生 。
9月28日晚间 ，海联讯、杭汽轮B双双发布公告称 ，于2025年9月26日收到了中国证监会出具的《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》 。
海联讯吸收合并杭汽轮B获批
根据最新发布的批复，证监会同意杭州海联讯科技股份有限公司以新增11.75亿股股份吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的注册申请。该批复有效期为12个月 。
证监会表示 ，本次吸收合并应当严格按照报送深圳证券交易所的有关申请文件进行 ，按照有关规定及时履行信息披露义务，办理相关手续 。
去年10月，两家公司共同宣布 ，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B ，预计构成重大资产重组和关联交易。由于两家公司的实际控制人均为杭州市国资委，且该交易或将成为A股公司换股吸收合并B股公司的新案例 ，还预计构成“蛇吞象 ”式重组 ，因此备受市场瞩目。
今年6月，深交所受理了相关申请 ，还就估值合理性 、协同效应等方面发出问询函 。今年9月初 ，相关重组上市事项过会 。9月26日证监会正式批准，标志着该交易进入实施阶段。
一笔“蛇吞象”的交易
资料显示 ，海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业 ，2011年11月23日通过发行A股股份在深交所创业板上市 。杭汽轮B是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，1998年3月31日向境外发行境内外资股（B股）后 ，于1998年4月28日在深交所主板上市 。
从两家公司的业绩看 ，此为一笔“蛇吞象 ”的交易。海联讯2024年营收 、归母净利润分别为2.28亿元、945.81万元；2025年上半年营收 、归母净利润分别为7516.44万元 、156.58万元 。
相比之下，杭汽轮B无论是营收还是归母净利润规模都比海联讯大，2024年该公司营收为66.39亿元 ，归母净利润为5.40亿元；2025年上半年营收、归母净利润分别为24.47亿元、1.53亿元 。但作为B股公司 ，其面临估值较低 、成交低迷 、融资功能缺失等问题。
市场人士认为，此次杭州市国资委旗下资产的深度整合 ，不仅有利于破除海联讯的发展瓶颈 ，拓展其业务边界，改善其经营业绩 ，而且能够解决杭汽轮B的“B股困局 ” ，为其未来业务发展提供资本市场的资金支持 。
换股比例仍为1:1
根据9月披露的交易报告书草案，海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮 ，海联讯为吸收合并方 ，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票 ，交换该等股东所持有的杭汽轮股票 。本次换股吸收合并完成后 ，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
价格方面，在海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮2024年度利润分配预案实施完毕后，海联讯及杭汽轮的换股价格均将调整为9.35元/股 ，杭汽轮与海联讯的换股比例仍为1:1 ，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票 。
同时，杭汽轮利润分配方案实施后 ，本次吸收合并杭汽轮的现金选择权价格将调整为6.90元/股 。
报告书称 ，本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，有助于完善国有上市公司产业布局 ，提升资产质量和运营效率 ，实现国有资产保值增值；同时，本次交易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应。
（文章来源：中国基金报）
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